Anak perusahaan

Anak perusahaan, atau perusahaan anak, adalah perusahaan yang sepenuhnya atau sebagian dimiliki atau dikendalikan oleh perusahaan lain yang disebut perusahaan induk atau perusahaan induk, yang memiliki kendali hukum dan keuangan atas perusahaan anak. Berbeda dengan cabang regional atau divisi, anak perusahaan dianggap sebagai entitas yang berbeda dari perusahaan induk mereka; mereka diwajibkan untuk mengikuti hukum di mana mereka diinkorporasi, dan mereka menjaga kepemimpinan eksekutif mereka sendiri. Dua atau lebih anak perusahaan yang sebagian besar dikendalikan oleh entitas/grup yang sama dianggap sebagai perusahaan saudara satu sama lain.

Anak perusahaan adalah fitur umum dalam bisnis modern, dan sebagian besar perusahaan multinasional mengatur operasi mereka melalui penciptaan dan pembelian perusahaan anak. Contoh perusahaan induk adalah Berkshire Hathaway, Jefferies Financial Group, The Walt Disney Company, Warner Bros. Discovery, dan Citigroup, yang memiliki anak perusahaan yang terlibat dalam berbagai bidang. Perusahaan yang lebih fokus termasuk IBM, Xerox, dan Microsoft; mereka dan anak perusahaan mereka terutama beroperasi dalam sektor teknologi. Mereka, dan yang lainnya, mengorganisir bisnis mereka menjadi anak perusahaan nasional dan fungsional, seringkali dengan beberapa tingkat anak perusahaan.

Anak perusahaan adalah entitas hukum yang terpisah dan berbeda untuk tujuan pajak, regulasi, dan tanggung jawab. Karena itu, mereka berbeda dari divisi yang merupakan bisnis yang sepenuhnya terintegrasi dalam perusahaan utama, dan tidak secara hukum atau lainnya berbeda dari itu. Dengan kata lain, sebuah anak perusahaan dapat menggugat dan digugat secara terpisah dari induknya dan kewajibannya biasanya bukan merupakan kewajiban induknya. Namun, kreditur dari anak perusahaan yang bangkrut mungkin dapat memperoleh keputusan terhadap induk jika mereka dapat menembus selubung korporat dan membuktikan bahwa induk dan anak perusahaan hanyalah alter ego satu sama lain. Oleh karena itu, semua hak cipta, merek dagang, dan paten tetap berada di tangan anak perusahaan hingga induk menutup anak perusahaan.

Penguasaan anak perusahaan biasanya dicapai dengan memiliki mayoritas sahamnya. Hal ini memberikan suara yang diperlukan bagi induk untuk memilih calon mereka sebagai direktur anak perusahaan, dan sehingga menjalankan kontrol. Hal ini menimbulkan asumsi umum bahwa 50% plus satu saham sudah cukup untuk menciptakan sebuah anak perusahaan. Namun, ada cara lain di mana kontrol dapat terjadi, dan aturan yang tepat baik mengenai apa yang diperlukan untuk kontrol, dan bagaimana hal itu dicapai, bisa rumit (lihat di bawah). Sebuah anak perusahaan mungkin memiliki anak perusahaan sendiri, dan ini, pada gilirannya, mungkin memiliki anak perusahaan mereka sendiri. Sebuah induk dan semua anak perusahaannya bersama disebut sebagai korporat, meskipun istilah ini juga dapat berlaku untuk perusahaan yang bekerjasama dan anak perusahaannya dengan tingkat kepemilikan yang berbeda.

Sebuah perusahaan induk tidak harus menjadi entitas yang lebih besar atau "lebih kuat"; mungkin saja perusahaan induk lebih kecil dari anak perusahaannya, seperti DanJaq, sebuah perusahaan keluarga yang dikelola, yang mengontrol Eon Productions, perusahaan besar yang mengelola waralaba James Bond. Sebaliknya, induk bisa lebih besar dari salah satu atau semua anak perusahaannya (jika memiliki lebih dari satu), karena hubungan ini ditentukan oleh kendali atas saham kepemilikan, bukan jumlah karyawan.

Induk dan anak perusahaan tidak selalu harus beroperasi di lokasi yang sama atau menjalankan bisnis yang sama. Bukan hanya mungkin bahwa mereka bisa menjadi pesaing di pasar, tetapi pengaturan semacam itu sering terjadi pada akhir pengambilalihan secara paksa atau merger sukarela. Juga, karena perusahaan induk dan anak perusahaan adalah entitas yang terpisah, sangat mungkin bagi salah satunya terlibat dalam proses hukum, kebangkrutan, tunggakan pajak, dakwaan, atau sedang dalam penyelidikan sedangkan yang lain tidak.

Dalam deskripsi struktur korporat yang lebih besar, istilah "anak perusahaan tingkat pertama", "anak perusahaan tingkat kedua", "anak perusahaan tingkat ketiga", dsb. menggambarkan beberapa tingkatan anak perusahaan. Sebuah anak perusahaan tingkat pertama adalah anak perusahaan dari perusahaan induk utama, sementara anak perusahaan tingkat kedua adalah anak perusahaan dari anak perusahaan tingkat pertama: "cucu" dari perusahaan induk utama. Oleh karena itu, anak perusahaan tingkat ketiga adalah anak perusahaan dari anak perusahaan tingkat kedua—"cicit" dari perusahaan induk utama.

Struktur kepemilikan perusahaan spesialis kecil Inggris Ford Component Sales, yang menjual komponen Ford kepada produsen mobil spesialis dan produsen OEM, seperti Morgan Motor Company dan Caterham Cars, mengilustrasikan bagaimana beberapa tingkat anak perusahaan digunakan dalam korporasi besar:

Ford Motor Company – Perusahaan induk AS yang berbasis di Dearborn, Michigan

Ford International Capital LLC – Anak perusahaan tingkat pertama (perusahaan induk AS yang berlokasi di Dearborn, Michigan, tetapi terdaftar di Delaware)

Ford Technologies Limited – Anak perusahaan tingkat kedua (perusahaan induk Inggris, berlokasi di kantor pusat Ford UK di Brentwood, Essex, dengan lima karyawan)

Ford Motor Company Limited – Anak perusahaan tingkat ketiga (perusahaan Ford utama di Inggris, dengan kantor pusat di Brentwood, dengan 10.500 karyawan)

Kata "kontrol" dan turunannya (subsidiari dan induk) mungkin memiliki arti yang berbeda dalam konteks yang berbeda. Konsep-konsep ini dapat memiliki makna yang berbeda dalam berbagai bidang hukum (misalnya, hukum perusahaan, hukum persaingan, hukum pasar modal) atau dalam akuntansi. Sebagai contoh, jika Perusahaan A membeli saham di Perusahaan B, kemungkinan transaksi tersebut tidak tunduk pada pengendalian merger (karena Perusahaan A dianggap sudah mengendalikan Perusahaan B sebelum pembelian saham, berdasarkan aturan hukum persaingan), namun pada saat yang sama Perusahaan A mungkin diharuskan untuk mulai mengkonsolidasikan Perusahaan B ke dalam laporan keuangannya menurut aturan akuntansi yang relevan (karena Perusahaan B telah dianggap sebagai joint venture sebelum pembelian tersebut untuk tujuan akuntansi).

Kontrol dapat bersifat langsung (misalnya, perusahaan induk utama mengendalikan anak perusahaan tingkat pertama secara langsung) atau tidak langsung (misalnya, perusahaan induk utama mengendalikan anak perusahaan tingkat kedua dan lebih rendah secara tidak langsung, melalui anak perusahaan tingkat pertama).

Pasal 31 dari Direktif 2013/34/UE menentukan bahwa pengendalian harus didasarkan pada memiliki mayoritas hak suara, namun pengendalian juga dapat ada di mana ada perjanjian dengan rekan pemegang saham atau anggota. Dalam keadaan tertentu, pengendalian dapat efektif dilakukan di mana induk memiliki saham minoritas atau tidak memiliki saham sama sekali di anak perusahaan. Menurut Pasal 22 dari direktif 2013/34/UE suatu perusahaan dianggap sebagai induk jika:

memiliki mayoritas hak suara dari pemegang saham atau anggota lain (perusahaan anak);
memiliki hak untuk menunjuk atau memberhentikan mayoritas anggota badan administrasi, manajemen atau pengawas dari perusahaan lain (perusahaan anak) dan pada saat yang sama menjadi pemegang saham atau anggota dari perusahaan tersebut;

memiliki hak untuk menjalankan pengaruh dominan atas sebuah perusahaan (perusahaan anak) yang merupakan pemegang saham atau anggota, sesuai dengan kontrak yang ditandatangani dengan perusahaan tersebut atau ketentuan dalam anggaran dasar atau artikelnya, di mana hukum yang mengatur perusahaan anak tersebut memperbolehkan adanya kontrak atau ketentuan tersebut.
adalah pemegang saham atau anggota dari sebuah perusahaan, dan:

mayoritas anggota badan administrasi, manajemen atau pengawas dari perusahaan tersebut (perusahaan anak) yang telah menjabat selama tahun keuangan, selama tahun keuangan sebelumnya dan hingga waktu penyusunan laporan keuangan terkonsolidasi, telah ditunjuk semata-mata sebagai hasil dari penggunaan hak suara; atau
mengendalikan sendirian, sesuai dengan perjanjian dengan pemegang saham atau anggota lain dari perusahaan tersebut (perusahaan anak), mayoritas hak suara pemegang saham atau anggota dari perusahaan tersebut.

Selain itu, pengendalian dapat timbul ketika:

suatu perusahaan induk memiliki kekuatan untuk menjalankan, atau sebenarnya menjalankan, pengaruh dominan atau kontrol atas perusahaan lain (perusahaan anak); atau
suatu perusahaan induk dan perusahaan lainnya (perusahaan anak) dikelola secara bersatu oleh perusahaan induk.

Menurut standar akuntansi internasional yang diadopsi oleh UE sebuah perusahaan dianggap mengendalikan perusahaan lain hanya jika memiliki semua hal berikut ini:

kekuasaan atas perusahaan lain tersebut;
paparan, atau hak, terhadap pengembalian variabel dari keterlibatannya dengan perusahaan lain tersebut; dan kemampuan untuk menggunakan kekuasaannya atas perusahaan lain tersebut untuk mempengaruhi jumlah pengembalian perusahaan tersebut (IFRS 10 ayat 7). Kekuasaan umumnya muncul ketika induk memiliki hak yang memberinya kemampuan untuk mengarahkan kegiatan yang relevan, yaitu kegiatan yang secara signifikan mempengaruhi pengembalian perusahaan anak lainnya.

Sebuah anak perusahaan hanya dapat memiliki satu induk; jika tidak, anak perusahaan tersebut sebenarnya adalah suatu perjanjian bersama (operasi bersama atau usaha bersama) di mana dua atau lebih pihak memiliki kendali bersama (IFRS 11 ayat 4). Kendali bersama adalah pembagian kendali atas suatu perjanjian yang disepakati secara kontraktual, yang hanya ada ketika keputusan tentang kegiatan yang relevan memerlukan persetujuan bulat dari pihak-pihak yang berbagi kendali.

Undang-Undang Perusahaan 2006 mengandung dua definisi: satu tentang "anak perusahaan" dan yang lain tentang "usaha anak perusahaan".
Menurut s.1159 dari Undang-Undang, sebuah perusahaan dikatakan sebagai "anak perusahaan" dari perusahaan lain, yaitu "perusahaan pemegang saham" jika perusahaan lain itu:

memegang mayoritas hak suara di dalamnya, atau
adalah anggota dari perusahaan itu dan memiliki hak untuk menunjuk atau memberhentikan mayoritas dewan direksinya, atau
adalah anggota dari perusahaan itu dan mengendalikan sendiri, berdasarkan kesepakatan dengan anggota lain, mayoritas hak suara di dalamnya, atau jika itu adalah anak perusahaan dari perusahaan yang merupakan anak perusahaan dari perusahaan lain itu.

Definisi kedua lebih luas. Menurut s.1162 dari Undang-Undang Perusahaan 2006, sebuah usaha dikatakan sebagai induk usaha terkait dengan usaha lain, yaitu usaha anak perusahaan, jika:

ia memegang mayoritas hak suara di dalam usaha itu, atau
ia adalah anggota dari usaha itu dan memiliki hak untuk menunjuk atau memberhentikan mayoritas dewan direksinya, atau
ia memiliki hak untuk menjalankan pengaruh dominan atas usaha itu—

berdasarkan ketentuan yang tercantum dalam anggaran usaha, atau
berdasarkan kontrak kontrol, atau

ia adalah anggota dari usaha itu dan mengendalikan sendiri, berdasarkan kesepakatan dengan pemegang saham atau anggota lain, mayoritas hak suara di dalam usaha itu.

Sebuah usaha juga dikatakan sebagai induk usaha terkait dengan usaha lain, yaitu usaha anak perusahaan, jika:

ia memiliki kekuatan untuk menjalankan, atau benar-benar menjalankan, pengaruh dominan atau kontrol atasnya, atau
ia dan usaha anak perusahaan dikelola secara bersatu.

Definisi yang lebih luas tentang "usaha anak perusahaan" diterapkan pada ketentuan akuntansi Undang-Undang Perusahaan 2006, sementara definisi "anak perusahaan" digunakan untuk tujuan umum.

Di Oseania, standar akuntansi menentukan situasi di mana satu entitas mengendalikan entitas lain. Dalam melakukannya, mereka sebagian besar meninggalkan konsep kontrol hukum demi definisi yang menyatakan bahwa "kontrol" adalah "kapasitas suatu entitas untuk mendominasi pengambilan keputusan, secara langsung atau tidak langsung, terkait dengan kebijakan keuangan dan operasional entitas lain sehingga memungkinkan entitas lain itu bekerja bersama dalam mencapai tujuan entitas yang mengendalikan". Definisi ini diadaptasi dalam Undang-Undang Perusahaan Australia 2001: s 50AA. Selain itu, ini bisa menjadi bagian yang berguna dari perusahaan yang memungkinkan setiap pimpinan perusahaan untuk menerapkan proyek-proyek baru dan aturan-aturan terbaru.